当事人：

第一创业证券承销保荐有限责任公司，上海**新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐人；

【资料图】

关 伟，上海**新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人；

尹志勇，上海**新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人；

刘涛涛，上海**新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

一、相关主体违规情况

经查明，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称一创投行或保荐人）作为上海**新材料股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐人，关伟、尹志勇、刘涛涛作为一创投行指定的发行人项目的保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。

（一）对发行人研发费用归集相关内部控制有效性核查不到位

报告期内，发行人最近三年累计研发投入 4,863.82 万元，占最近三年累计营业收入比例为 5.71%。

一是研发领料与生产领料不存在混同的结论与证据存在明显矛盾。招股说明书（申报稿）及审核问询回复披露，发行人研发领料具有完整可靠的内控记录，可明确区分研发领料与生产领料，不存在研发领料与生产领料混同的情形。发行人按照研发批次号和生产批次号追溯对应活动下材料领用去向。

现场督导发现，产量数据表中记载为生产活动的批次号与不良品和废品出入库记录中记载为研发活动的批次号存在较多重合，涉及的不良品和废品出库数量约为 1,943 万吨，保荐人未说明重合批次下材料领用的最终去向。针对上述异常情况，保荐人修改了研发活动的判定方式，并补充提供了相关细节测试资料，但经上海证券交易所（以下简称本所）核查，样本异常率超 75%，保荐人未能对相关情况进行审慎核查。

二是职工薪酬的归集缺乏支持性文件，无法支持保荐机构的核查结论。招股说明书（申报稿）及审核问询回复披露，发行人员工每月分别填写研发项目工时、生产工时及其他工时，发行人根据工时记录将对应的职工薪酬分配至研发费用与生产成本、其他期间费用。

现场督导发现，发行人部分员工存在同时负责研发和生产工作的情况，除其中两名员工的薪酬在研发费用和生产成本之间分配，其余相关岗位人员薪酬均计入了研发费用，涉及金额约 696.42 万元，但保荐人未提供验证工时记录表准确性的相关证据。

（二）对发行人产量数据的核查不到位

现场督导发现，发行人在招股说明书（申报稿）及审核问询回复中披露的产量系根据各产品期初、期末的申报会计师审定结存数量和销售数量倒轧而出，保荐人对投入产出数据进行分析时，未充分复核产量数据。保荐人在现场督导期间提供的拟更正披露产量与招股说明书（申报稿）及审核问询回复中披露的产量累计存在 783.34 吨的差异。根据拟更正产量数据与销量数据，发行人报告期内产销率均超过 100%，但库存商品和发出商品结存重量却逐年上升，保荐人未给予充分关注。

（三）保荐业务内部质量控制存在薄弱环节

现场督导发现，保荐人项目组对于拟向本所报送的招股说明书（申报稿）及审核问询回复等部分申报材料，在经过内控部门核验签章后，又进行了部分实质性修改，包括增加 2 家可比公司信息、大篇幅修改核心技术亮点、补充披露重大合同信息等。但保荐人项目组未按规定重新履行内控部门核验签章程序，即向本所报送相关申报材料，不符合内部控制相关要求，反映出保荐人保荐业务内部质量控制存在一定薄弱环节。

二、责任认定和监管措施决定

保荐人对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求负有审慎核查的责任。保荐人未能对发行人研发费用归集的内部控制有效性、产量数据的准确性等重要事项予以审慎核查，履行保荐职责不到位，同时在保荐代表人业务管理和保荐业务内部质量控制方面存在一定薄弱环节，质控、内核部门未有效发

挥制衡约束作用。一创投行及关伟、尹志勇、刘涛涛的上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条、第三十八条等有关规定。

鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第十条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：对第一创业证券承销保荐有限责任公司及关伟、尹志勇、刘涛涛予以监管警示。

你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起 20 个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，你公司及关伟、尹志勇、刘涛涛应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

上海证券交易所

2023 年 8 月 4 日